Прошло пять лет с тех пор, как Питер осознал, что «с Великой силой
приходит Великая ответственность!» и три года с тех пор, как он
отказался быть борцом за справедливость. Но сейчас кажется, Питер
научился жить несколькими жизнями. Он хорошо учится, Нью-Йорк признал
его героем, Питер даже намеревается сделать Мери-джейн предложение!

Но к сожалению, его лучший друг (Гарри Озборн] по-прежнему считает,
что именно Человек-Паук несет ответственность за безвременную кончину
его отца. Гарри намеревается отомстить ему в образе Нового Гоблина. В
то же самое время на криминальной сцене Нью-Йорка появляется другой
могущественный суперзлодей, известный как Песчаный Человек. Выясняется, что это Флинт Марко - настоящий убийца дяди Питтера.

Когда Человек-Паук надевает таинственный черный костюм, его темная,
более мстительная сторона полностью поглощает его. Эти трансформации
заставляют его встретиться с самым сильным противником: Веномом, который является его соперником Эдди Броком.

В финальной битве Человек-паук с помощью Нового Гоблина побеждает Венома, но при этом Веном убивает Гарри Осборна, а прощенный Питером убийца, Песчаный Человек, уходит сам. Фильм кончается похоронами Гарри.